De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code. Window dressing?

27 Dec

governancecode3_8december20Op 8 december heeft de monitoring commissie onder leiding van prof. Jaap van Manen de vernieuwde Nederlandse Corporate Governance Code overhandigd aan minister van economische zaken Kamp[1]. Dit is de derde herziening van ze code-Tabaksblat uit 2003.

De corporate governance code is een milde vorm van zelfregulatie. Zij is geïnitieerd door de werkgeversverenigingen, de vakbeweging, Euronext en de belangenvereniging van aandeelhouders, Eumedion.

De code vraagt bestuurders en commissarissen van ondernemingen om een visie op lange termijn te formuleren en hierbij de belangen van alle stakeholders te betrekken. Bestuurders dienen potentiële risico’s voor de continuïteit van de onderneming onder ogen te zien en systemen in te richten voor de beheersing darvan.  Het gaat daarbij om financiële risico’s maar ook over risico’s die voortkomen uit milieu, sociale en personele aangelegenheden, supply-chain, mensenrechten en tegengaan van corruptie en omkoping (pag. 13). De beloning van de bestuurders moet passen binnen het langetermijnbeleid van de onderneming en transparant zijn (pag. 31).

Inhoudelijk zijn er overeenkomsten tussen de code en de stellingen van het Purpose of the Corporation Project, waarover ik in de voorafgaande post heb gerapporteerd[2]:

  • Bedrijven dienen het lange termijn belang van alle stakeholders, de samenleving en de natuur.
  • Het principe van maximalisering aandeelhouderswaarde leidt tot korte termijn beleid.
  • Er is geen enkele wettelijke grond om de belangen van aandeelhouders te laten prevaleren boven die van andere stakeholders, de samenleving en de natuur.
  • Variabele beloning, gekoppeld aan aandelen(opties) appelleert aan het eigenbelang van bestuurders en kan deze verleiden te sturen op maximalisering van aandeelhouderswaarde.

images-8Het valt echter te betwijfelen of de deelnemers aan het Purpose of the Corporation project erg tevreden zijn met de vernieuwde Nederlandse Corporate Governance Code en vergelijkbare codes. De code-Tabaksblat en de aanscherping daarvan in 2008 hebben op geen enkele manier kunnen voorkomen dat de markt is overspoeld met woekerpolissen, dat bedrijven kartels vormden en ongeoorloofde prijsafspraken maakten, dat belastingen op grove schaal werden ontweken, dat corruptie niet uitzonderlijk is en dat de inkomens van topmanagers tot absurde hoogte zijn gestegen. Nog maar te zwijgen van de bankencrisis.

Ook geeft de commissie Van Manen zelf aan dat de code niet leeft bij bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Zij bezorgt vooral controllers, adviseurs en accountants handen vol werk en deze groepen hadden daarom graag een meer stringente code gezien![3] De commissie wilde hierin niet meegaan en zij bepleit in plaats daarvan kernwaarden te formuleren en – al doet het wat naïef aan – een cultuur te creëren die deze ondersteunt.

De Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) is desondanks van oordeel dat controledrift overheerst[4]. Zij had liever gezien dat gekozen was voor een aanpak gebaseerd op vertrouwen in plaats van op toenemend wantrouwen. Hiermee stapt men wel erg luchtig heen over het feit dat het vertrouwen in het (top)management van bedrijven binnen de samenleving tot een minimum is gedaald.  Toch heeft de VCD wel een punt, namelijk de samenlevingsbrede tendens om alles in regels te willen vatten. Ze kondigt daarom een groenboek met vernieuwende denkbeelden vanuit ondernemingen zelf. Voor dit groenboek heb ik hieronder nog een goed idee.

De vakbeweging is verrassend positief maar betreurt terecht de afwezigheid van handvaten voor topinkomens. Ook in 2016 stegen de toch al hoge inkomens van bestuurders vele malen sneller dan die van de gemiddelde werkgever. Dat zal met de nu voorliggende code niet anders worden[5].

screenshot-kopieOverigens is er reden om te twijfelen of de code wel eenduidig kiest voor langetermijnbeleid boven maximalisering van de aandeelhouderswaarde op de korte termijn. Zij hecht namelijk aan het bestaan van een stelsel van ‘checks and balances’ tussen de drie bestuurlijke organen, te weten bestuur, raad van commissarissen én de aandeelhoudersvergadering, eufemistisch algemene vergadering genoemd. Hiermee staat de gelijkwaardigheid van alle stakeholders ernstig onder druk.

Bijna 15 jaar ervaring met een code voor corporate governance geeft aanleiding om niet alleen te kijken naar sympathieke formuleringen maar vooral naar de wijze waarop zij heeft gefunctioneerd. Dat ligt dicht tegen window dressing aan. Met de resultaten van het Purpose of the Corporation project kunnen bedrijven veel grotere stappen zetten, als zij werkelijk waarde voor de samenleving als geheel willen nastreven. In de volgende post vat ik daarom de aanbevelingen uit het Purpose of the Corporation Project samen. Het zijn deze aanbevelingen die corporate governance body kunnen geven. De Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) kan hier haar voordeel mee doen bij het schrijven van haar groenboek.

[1] Het volledige rapport kan hier worden gelezen en gedownload: http://www.commissiecorporategovernance.nl/download/?id=3364

[2] Zie hiervoor mijn korte beschrijving van het Purpose of the Corporation project: http://wp.me/p32hqY-Sv

[3] ‘Governance code is niet gemaakt voor de Zuidas’ https://www.accountant.nl/nieuws/2016/12/governance-code-is-niet-gemaakt-voor-de-zuidas

[4] Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) teleurgesteld in resultaat herziene Corporate Governance Code: http://ncd.nl/2016/12/commissarissen-teleurgesteld-resultaat-herziene-corporate-governance-code/

[5] 4,5% tegen 1,5%. Zie: Herziene Corporate Governance code belangrijke stap vooruit: http://www.fnv.nl/over-fnv/nieuws/nieuwsarchief/2016/december/FNV-en-CNV-Herziene-Corporate-Governance-code-belangrijke-stap-vooruit/

Advertisements

Geef een reactie

Vul je gegevens in of klik op een icoon om in te loggen.

WordPress.com logo

Je reageert onder je WordPress.com account. Log uit / Bijwerken )

Twitter-afbeelding

Je reageert onder je Twitter account. Log uit / Bijwerken )

Facebook foto

Je reageert onder je Facebook account. Log uit / Bijwerken )

Google+ photo

Je reageert onder je Google+ account. Log uit / Bijwerken )

Verbinden met %s

%d bloggers liken dit: