Tag Archives: Corporate governance

Niemand kan twee heren dienen……het is God of de mammon (Of toch wel?)

5 Mrt

(vrij naar) Matteüs 6:24

Vorige week las ik het rapport van de Business and Sustainable Development Commission, opgericht tijdens de WEF-bijeenkomst[1] in Davos in 2016. Deze ziet een vooraanstaande rol weggelegd voor het bedrijfsleven bij de aanpak van armoede en opwarming van de aarde. Een van de auteurs is Paul Polman, CEO van Unilever[2]. Ik vond het een goed onderbouwd rapport. Wel vroeg ik me af of bedrijven de verwoorde intenties kunnen waarmaken. Toen las ik het volgende bericht[3]:

screenshot-kopie

mammon

De mammon

Dit bericht raakt de kern van het probleem. Ik twijfel niet aan de goede bedoelingen van topmanagers als Paul Polman, maar ook zij kunnen er niet omheen dat de meeste geldschieters van multinationals (institutionele beleggers deels uitgezonderd) uit zijn op een zo hoog mogelijke aandeelhouderswaarde en wel op korte termijn[4]. Volgens Polman hebben ook de aandeelhouders er op lange termijn baat bij als bedrijven een op mens en milieu gerichte koers varen. Volgens hem gaan God en de mammon wel degelijk samen.

De aanvaarding van de sustainable development goals (kort samengevat Global Goals – zie onder) door de VN en ook de totstandkoming van het Parijse klimaatverdrag – beide in 2015 – gaven aanleiding tot enig optimisme over een meer sociale en duurzame toekomst. De grote vraag bleef echter wie zet de volgende stap. Overheden hebben beperkte mogelijkheden of werken tegen[5]. Consumenten? NGO’s? volksbewegingen?

screenshot-4De Business and Sustainable Development Commission zag – zoals gezegd – een stuwende rol weggelegd voor het bedrijfsleven. Vorige maand, opnieuw tijdens de bijeenkomst van het WEF te Davos, heeft zij haar eerste rapport gepresenteerd: Better Business, Better World. Het rapport bevat een alomvattende strategie om de Global Goals van de VN in 15 jaar te realiseren[6] en het geeft voorbeelden van bedrijven die reeds hoge ESG-standaarden hebben[7]. Deze strategie kan wereldwijd 380 miljoen nieuwe banen opleveren en minstens $ 12.000 miljard additionele inkomsten voor het bedrijfsleven.

De gedetailleerde uitwerking van de winstkansen voor het bedrijfsleven roept soms irritatie op, maar deze dient ongetwijfeld om het draagvlak binnen de eigen achterban te vergroten. Daar staat tegenover dat de maatschappelijke en milieueffecten eveneens in detail zijn uitgewerkt. De koers wekt al met al vertrouwen, maar ik denk dat bedrijven meer moeten doen om hun morele licence to operate terug te winnen. Bijvoorbeeld door overtuigende beschermingsconstructies tegen activistische aandeelhouders te maken, door de status van maatschappelijke onderneming aan te nemen, door matiging van de hoge inkomens van het topmanagement en door geen relatie meer te leggen tussen inkomens van het management en de koers van het aandeel.

De commissie heeft de marktkansen van een nieuwe duurzame groeistrategie in vier sectoren laten onderzoeken: Voeding en landbouw, stedelijke gebieden, energie en materialen en gezondheid en welzijn. Hieruit zijn 60 ‘hotspots’ voor actie voortgekomen (zie afbeelding).

screenshot-3

De leden van de Commissie zien voor zichzelf de volgende taken weggelegd:

  • Steun verwerven voor de Global Goals binnen eigen en andere bedrijven.
  • De Global Goals als hoeksteen maken van de groeistrategie van het eigen bedrijf.
  • Ontwikkelen van zinvolle, betaalbare en duurzame producten en diensten in het bijzonder op het gebied van watervoorziening en energie, voeding, gezondheidszorg en huisvesting.
  • Samen met de politiek werken aan reële grondstoffenprijzen, die alle ‘externe kosten’ insluiten.
  • Investeren in een duurzaam transport- en vervoersysteem.
  • Nieuw sociaal contract: transparante betaling van belastingen, fatsoenlijke lonen voor alle werknemers in de hele supply chain[8].

Per jaar is $2400 miljard nodig om de Global Goals (voor) te financieren. Op de kapitaalmarkt gaat $290.000 miljard om, waarvan ongeveer $100.000 miljard in bezit is van pensioenfondsen. Geld is er genoeg, het grootste obstakel is volgens het rapport het kortetermijndenken van de meeste geldschieters. Meer dan 50% van CEO’s voelt zich onder druk gezet om de aandeelhouderswaarde op korte termijn te vergroten[9]. Hoe waar dat is blijkt uit het bovenstaande bericht.

Het werk van de Business and Sustainable Development Commission verdient kritische volgers maar vooral navolging. Goedwillende CEO’s verdienen steun van de groeiende groep aandeelhouders die opkomt voor hoge ESG-standaarden. Verder is het wenselijk dat bedrijven die dankzij afdoende beschermingsconstructies voor hun aandelen onbedreigd een langetermijn koers kunnen varen, het gelijk van de Business and Sustainable Development Commission aantonen[10].

[1] World Economic Forum; de jaarlijkse ontmoeting van topmanagers, regeringsleiders en vertegenwoordigers van NGO’s en pers. Het WEF vertolkt een gematigd progressieve koers met betrekking tot sociaaleconomische ontwikkeling en milieubeleid.

[2] Verder zijn onder andere lid: Lord Mark Malloch-Brown (voormalig plaatsvervangend secretaris-generaal UN, voorzitter), Peter Bakker (World Business Council on Sustainable Development), Jack Ma (voorzitter Alibaba group), en Elaine Weidman Grunewald (CEO, Ericson).

[3] In Management Team 26 februari 2017.

[4] Het Purpose of the Corporate project toont aan na een uitvoerige analyse van de wetgeving in een aantal landen dat aandeelhouders geen enkel juridisch, laat staan moreel recht hebben om een korte-termijn beleid gericht op maximalisering van de aandeelhouderswaarde te eisen: http://wp.me/p32hqY-Sv

[5] Zie mijn post: Het vertrouwen is weg onder andere gebaseerd op de 2017 edutie van de edemnan trust ˜Barometer: http://wp.me/p32hqY-Zd

[6] Het rapport is te downloaden vanaf de website van de commissie: http://report.businesscommission.org Hier staat ook een korte inleidende video en andere relevante informatie, bijvoorbeeld over de leden van de commissie.

[7] Doelstellingen met betrekking tot E(nvironment), S(ociaal beleid) en G(overnance).

[8] Dit houdt onder andere in volledige implementatie van ‘UN Guiding Principles on Business and Human Rights’.

[9] Her rapport verwijst onder andere naar de volgende studie waarop ik spoedig hoop terug te komen: Barton, D., Bailey, J., and Zoffer, J., 2016. Rising to the challenge of short-termism. FCLT Global. http://www.fcltglobal.org/docs/default-source/default-document-library/fclt-global-rising-to-the-challenge. pdf?sfvrsn=0.

[10] Zie de aanbevelingen van het Purpose of the Corporation Project: http://wp.me/p32hqY-U6

Hoe komt topmanagement van zijn graaiersimago af?

1 Jan

Het inkomen van topmanagers – wereldwijd – is vanaf de jaren ’80 explosief gestegen[1]. Dit komt mede doordat hun beloningspakket bewust voor een groot deel bestaat uit aandelen(opties). De gedachte is dat hierdoor de financiële belangen van managers in de pas lopen met die van de aandeelhouders met maximalisering van de aandelenkoers als resultaat.

samenleving-greed-484x336

In mijn voorlaatste post[2] ben ik ingegaan op de bevindingen van het Purpose of the Corporation Project, die onder andere gaan over nadelige gevolgen van deze ontwikkeling[3]. Een daarvan is overmatige gerichtheid op het kortetermijnbeleid. De vernieuwde Nederlandse corporate governance code moet deze en andere uitwassen voorkomen. In mijn laatste post betwijfelde ik of dat gaat lukken[4]. De code-Tabaksblat en haar opvolger zijn niet in staat gebleken om het management van kortetermijnbeleid en zelfverrijking af te houden, laat staan het tij in de financiële crisis te doen keren.

screenshotLange termijnbeleid betekent dat een onderneming rekening houdt met de belangen van alle stakeholders, inclusief de samenleving als geheel en de natuur. De keuze hiervoor moet uiteindelijk van het bestuur van de ondernemingen zelf komen, al dan niet onder druk van groeiende verzet binnen de samenleving.

Het Purpose of the Corporation Project houdt het bestuur van ondernemingen twee opties voor. Volharden in de bestaande koers, die er uiteindelijk toe zal leiden dat de onderneming van de kaart verdwijnt. Of varen van een nieuwe koers, waarmee een onderneming zich als maatschappelijke institutie profileert en de belangen van alle stakeholders aan hun trekken laat komen.

Hieronder volgt een selectie van de aanbevelingen van het Purpose of the Corporation Project bestemd voor voor ondernemingen die de nieuwe koers willen inslaan[5].

  1. Waarden (‘Purpose’)

Ondernemingen expliciteren hun waarden en omschrijven welke verantwoordelijkheden ze nemen voor stakeholders zoals medewerkers, klanten en aandeelhouders en voor samenleving en natuur. Het management formuleert de consequenties daarvan voor strategie en (investerings)beleid en tevens hoe aan deze doelen verbonden risico’s beperkt kunnen worden.

Bedrijven kunnen hun intenties ten aanzien van de realisering van maatschappelijke doelen accentueren door de status van B(enefit) Corporation aan te nemen.

  1. Bedrijf als gemeenschap

Het heet dat managers medewerkers ‘aansturen’. Vaak gaat dit ten koste van de betrokkenheid van de medewerkers en het kwaliteit van hun werk. Het zijn immers in het bijzonder de medewerkers die product- en marktkennis hebben en die relaties onderhouden met leveranciers en klanten. De onderneming heeft er baat bij als medewerkers hun werkzaamheden zelfstandig kunnen inrichten en uitvoeren. Dit vereist een minder hiërarchische organisatie, reductie van het aantal managers en de spreiding van managementtaken over medewerkers.

  1. Herziening inkomensprikkel

Het topmanagement ontvangt een vast salaris dat onderdeel is van het beloningsgebouw van de onderneming. Bonussen zijn bestemd voor alle medewerkers en zijn gekoppeld aan de realisering van lange termijndoelstellingen en de tevredenheid van de klanten. Alle inkomens zijn transparant.

  1. Stakeholders

De relatie tussen onderneming (management) en stakeholders kan worden versterkt door vertegenwoordigers van belangrijke groepen (personeel, klanten en aandeelhouders) op te nemen in de raad van bestuur en in de algemene vergadering.

  1. Zoeken naar patient capital

Ook stewardship door aandeelhouders wordt gestimuleerd, bijvoorbeeld door het maken van een onderscheid tussen verschillende categorieën aandeelhouders. Dit kan onder andere gebeuren door stemrecht van aandeelhouders afhankelijk maken van de duur van het aandelenbezit in dat bedrijf, maar ook door het verlies van stemrecht na verhandeling van aandelen.

  1. Bescherming tegen vijandige overnames

Bedrijven ontwikkelen een beschermingsconstructie om vijandige overnames tegen te gaan om daarmee de lange termijnkoers te beschermen. Bedrijven als Ikea, Tridosbank maar ook het Deense farmaceutische bedrijf Novo Nordisk hebben een deel van hun aandelen in een stichting ondergebracht.

  1. Verslaglegging

De methode van verslaglegging is afgestemd op het lange termijnbeleid. De gangbare accountingregels zijn vooral bedoeld voor het op juiste wijze informeren van investeerders. Een alternatief is het Integrated Reporting Framework, dat leidt tot verslaglegging van waardencreatie in brede zin, ook met betrekking tot niet-financieel kapitaal.

images-1Of en hoe snel ondernemingen zich in bovenstaande richting zullen bewegen is niet te zeggen. Wat méér helpt dan corporate governance codes is als bedrijven die kiezen voor de geschetste koers, deze samen uitdragen. Bedrijven als Unilever, DSM en Interface zouden hierin voorop kunnen gaan. Het groenboek dat de Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) in het vooruitzicht stelde als antwoord op de corporate governance code kan hierbij een rol spelen[6].

[1] In de periode van 1993 – 2013 is de verhouding tussen het salaris van de 25 hoogst betaalde CEO’s en het gemiddelde salaris van alle inwoners van de VS veranderd van 195:1 naar 354:1. Peter Drucker heeft ooit betoogd dat de verhouding 10:1 om allerlei redenen het maximum zou moeten zijn: Institute for Policy Studies
 1112 (16th Street NW, Suite 600)
Washington, DC 20036

[2] Wie vertrouwt het topmanagement van bedrijven nog: http://wp.me/p32hqY-Sv

[3] Voor een kort overzicht van de achtergronden van het project: https://goo.gl/vNJQjr

[4] De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code. Window dressing? http://wp.me/p32hqY-TE

[5] Het lezenswaardige eindrapport “Corporate Governance for a changing world: Final Report of a Global Roundtable Series” is hier te downloaden: https://goo.gl/bdEaQp

[6] Hierbij valt te denken aan ‘good practices’, maar ook een aanpassing van de aanbevelingen van het Purpose of the Corporation Project aan de Nederlandse verhoudingen.

De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code. Window dressing?

27 Dec

governancecode3_8december20Op 8 december heeft de monitoring commissie onder leiding van prof. Jaap van Manen de vernieuwde Nederlandse Corporate Governance Code overhandigd aan minister van economische zaken Kamp[1]. Dit is de derde herziening van ze code-Tabaksblat uit 2003.

De corporate governance code is een milde vorm van zelfregulatie. Zij is geïnitieerd door de werkgeversverenigingen, de vakbeweging, Euronext en de belangenvereniging van aandeelhouders, Eumedion.

De code vraagt bestuurders en commissarissen van ondernemingen om een visie op lange termijn te formuleren en hierbij de belangen van alle stakeholders te betrekken. Bestuurders dienen potentiële risico’s voor de continuïteit van de onderneming onder ogen te zien en systemen in te richten voor de beheersing darvan.  Het gaat daarbij om financiële risico’s maar ook over risico’s die voortkomen uit milieu, sociale en personele aangelegenheden, supply-chain, mensenrechten en tegengaan van corruptie en omkoping (pag. 13). De beloning van de bestuurders moet passen binnen het langetermijnbeleid van de onderneming en transparant zijn (pag. 31).

Inhoudelijk zijn er overeenkomsten tussen de code en de stellingen van het Purpose of the Corporation Project, waarover ik in de voorafgaande post heb gerapporteerd[2]:

  • Bedrijven dienen het lange termijn belang van alle stakeholders, de samenleving en de natuur.
  • Het principe van maximalisering aandeelhouderswaarde leidt tot korte termijn beleid.
  • Er is geen enkele wettelijke grond om de belangen van aandeelhouders te laten prevaleren boven die van andere stakeholders, de samenleving en de natuur.
  • Variabele beloning, gekoppeld aan aandelen(opties) appelleert aan het eigenbelang van bestuurders en kan deze verleiden te sturen op maximalisering van aandeelhouderswaarde.

images-8Het valt echter te betwijfelen of de deelnemers aan het Purpose of the Corporation project erg tevreden zijn met de vernieuwde Nederlandse Corporate Governance Code en vergelijkbare codes. De code-Tabaksblat en de aanscherping daarvan in 2008 hebben op geen enkele manier kunnen voorkomen dat de markt is overspoeld met woekerpolissen, dat bedrijven kartels vormden en ongeoorloofde prijsafspraken maakten, dat belastingen op grove schaal werden ontweken, dat corruptie niet uitzonderlijk is en dat de inkomens van topmanagers tot absurde hoogte zijn gestegen. Nog maar te zwijgen van de bankencrisis.

Ook geeft de commissie Van Manen zelf aan dat de code niet leeft bij bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Zij bezorgt vooral controllers, adviseurs en accountants handen vol werk en deze groepen hadden daarom graag een meer stringente code gezien![3] De commissie wilde hierin niet meegaan en zij bepleit in plaats daarvan kernwaarden te formuleren en – al doet het wat naïef aan – een cultuur te creëren die deze ondersteunt.

De Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) is desondanks van oordeel dat controledrift overheerst[4]. Zij had liever gezien dat gekozen was voor een aanpak gebaseerd op vertrouwen in plaats van op toenemend wantrouwen. Hiermee stapt men wel erg luchtig heen over het feit dat het vertrouwen in het (top)management van bedrijven binnen de samenleving tot een minimum is gedaald.  Toch heeft de VCD wel een punt, namelijk de samenlevingsbrede tendens om alles in regels te willen vatten. Ze kondigt daarom een groenboek met vernieuwende denkbeelden vanuit ondernemingen zelf. Voor dit groenboek heb ik hieronder nog een goed idee.

De vakbeweging is verrassend positief maar betreurt terecht de afwezigheid van handvaten voor topinkomens. Ook in 2016 stegen de toch al hoge inkomens van bestuurders vele malen sneller dan die van de gemiddelde werkgever. Dat zal met de nu voorliggende code niet anders worden[5].

screenshot-kopieOverigens is er reden om te twijfelen of de code wel eenduidig kiest voor langetermijnbeleid boven maximalisering van de aandeelhouderswaarde op de korte termijn. Zij hecht namelijk aan het bestaan van een stelsel van ‘checks and balances’ tussen de drie bestuurlijke organen, te weten bestuur, raad van commissarissen én de aandeelhoudersvergadering, eufemistisch algemene vergadering genoemd. Hiermee staat de gelijkwaardigheid van alle stakeholders ernstig onder druk.

Bijna 15 jaar ervaring met een code voor corporate governance geeft aanleiding om niet alleen te kijken naar sympathieke formuleringen maar vooral naar de wijze waarop zij heeft gefunctioneerd. Dat ligt dicht tegen window dressing aan. Met de resultaten van het Purpose of the Corporation project kunnen bedrijven veel grotere stappen zetten, als zij werkelijk waarde voor de samenleving als geheel willen nastreven. In de volgende post vat ik daarom de aanbevelingen uit het Purpose of the Corporation Project samen. Het zijn deze aanbevelingen die corporate governance body kunnen geven. De Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) kan hier haar voordeel mee doen bij het schrijven van haar groenboek.

[1] Het volledige rapport kan hier worden gelezen en gedownload: http://www.commissiecorporategovernance.nl/download/?id=3364

[2] Zie hiervoor mijn korte beschrijving van het Purpose of the Corporation project: http://wp.me/p32hqY-Sv

[3] ‘Governance code is niet gemaakt voor de Zuidas’ https://www.accountant.nl/nieuws/2016/12/governance-code-is-niet-gemaakt-voor-de-zuidas

[4] Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) teleurgesteld in resultaat herziene Corporate Governance Code: http://ncd.nl/2016/12/commissarissen-teleurgesteld-resultaat-herziene-corporate-governance-code/

[5] 4,5% tegen 1,5%. Zie: Herziene Corporate Governance code belangrijke stap vooruit: http://www.fnv.nl/over-fnv/nieuws/nieuwsarchief/2016/december/FNV-en-CNV-Herziene-Corporate-Governance-code-belangrijke-stap-vooruit/