Tag: ethics

De nieuwe Nederlandse Corporate Governance Code. Window dressing?

De hernieuwde corporate gouvernance code van Nederland blijft ver achter bij de richtlijnen van het Purpose of the Corporation Project omtrent de besturing van ondernemingen.

governancecode3_8december20Op 8 december heeft de monitoring commissie onder leiding van prof. Jaap van Manen de vernieuwde Nederlandse Corporate Governance Code overhandigd aan minister van economische zaken Kamp[1]. Dit is de derde herziening van ze code-Tabaksblat uit 2003.

De corporate governance code is een milde vorm van zelfregulatie. Zij is geïnitieerd door de werkgeversverenigingen, de vakbeweging, Euronext en de belangenvereniging van aandeelhouders, Eumedion.

De code vraagt bestuurders en commissarissen van ondernemingen om een visie op lange termijn te formuleren en hierbij de belangen van alle stakeholders te betrekken. Bestuurders dienen potentiële risico’s voor de continuïteit van de onderneming onder ogen te zien en systemen in te richten voor de beheersing darvan.  Het gaat daarbij om financiële risico’s maar ook over risico’s die voortkomen uit milieu, sociale en personele aangelegenheden, supply-chain, mensenrechten en tegengaan van corruptie en omkoping (pag. 13). De beloning van de bestuurders moet passen binnen het langetermijnbeleid van de onderneming en transparant zijn (pag. 31).

Inhoudelijk zijn er overeenkomsten tussen de code en de stellingen van het Purpose of the Corporation Project, waarover ik in de voorafgaande post heb gerapporteerd[2]:

  • Bedrijven dienen het lange termijn belang van alle stakeholders, de samenleving en de natuur.
  • Het principe van maximalisering aandeelhouderswaarde leidt tot korte termijn beleid.
  • Er is geen enkele wettelijke grond om de belangen van aandeelhouders te laten prevaleren boven die van andere stakeholders, de samenleving en de natuur.
  • Variabele beloning, gekoppeld aan aandelen(opties) appelleert aan het eigenbelang van bestuurders en kan deze verleiden te sturen op maximalisering van aandeelhouderswaarde.

images-8Het valt echter te betwijfelen of de deelnemers aan het Purpose of the Corporation project erg tevreden zijn met de vernieuwde Nederlandse Corporate Governance Code en vergelijkbare codes. De code-Tabaksblat en de aanscherping daarvan in 2008 hebben op geen enkele manier kunnen voorkomen dat de markt is overspoeld met woekerpolissen, dat bedrijven kartels vormden en ongeoorloofde prijsafspraken maakten, dat belastingen op grove schaal werden ontweken, dat corruptie niet uitzonderlijk is en dat de inkomens van topmanagers tot absurde hoogte zijn gestegen. Nog maar te zwijgen van de bankencrisis.

Ook geeft de commissie Van Manen zelf aan dat de code niet leeft bij bestuurders, commissarissen en aandeelhouders. Zij bezorgt vooral controllers, adviseurs en accountants handen vol werk en deze groepen hadden daarom graag een meer stringente code gezien![3] De commissie wilde hierin niet meegaan en zij bepleit in plaats daarvan kernwaarden te formuleren en – al doet het wat naïef aan – een cultuur te creëren die deze ondersteunt.

De Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) is desondanks van oordeel dat controledrift overheerst[4]. Zij had liever gezien dat gekozen was voor een aanpak gebaseerd op vertrouwen in plaats van op toenemend wantrouwen. Hiermee stapt men wel erg luchtig heen over het feit dat het vertrouwen in het (top)management van bedrijven binnen de samenleving tot een minimum is gedaald.  Toch heeft de VCD wel een punt, namelijk de samenlevingsbrede tendens om alles in regels te willen vatten. Ze kondigt daarom een groenboek met vernieuwende denkbeelden vanuit ondernemingen zelf. Voor dit groenboek heb ik hieronder nog een goed idee.

De vakbeweging is verrassend positief maar betreurt terecht de afwezigheid van handvaten voor topinkomens. Ook in 2016 stegen de toch al hoge inkomens van bestuurders vele malen sneller dan die van de gemiddelde werkgever. Dat zal met de nu voorliggende code niet anders worden[5].

screenshot-kopieOverigens is er reden om te twijfelen of de code wel eenduidig kiest voor langetermijnbeleid boven maximalisering van de aandeelhouderswaarde op de korte termijn. Zij hecht namelijk aan het bestaan van een stelsel van ‘checks and balances’ tussen de drie bestuurlijke organen, te weten bestuur, raad van commissarissen én de aandeelhoudersvergadering, eufemistisch algemene vergadering genoemd. Hiermee staat de gelijkwaardigheid van alle stakeholders ernstig onder druk.

Bijna 15 jaar ervaring met een code voor corporate governance geeft aanleiding om niet alleen te kijken naar sympathieke formuleringen maar vooral naar de wijze waarop zij heeft gefunctioneerd. Dat ligt dicht tegen window dressing aan. Met de resultaten van het Purpose of the Corporation project kunnen bedrijven veel grotere stappen zetten, als zij werkelijk waarde voor de samenleving als geheel willen nastreven. In de volgende post vat ik daarom de aanbevelingen uit het Purpose of the Corporation Project samen. Het zijn deze aanbevelingen die corporate governance body kunnen geven. De Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) kan hier haar voordeel mee doen bij het schrijven van haar groenboek.

[1] Het volledige rapport kan hier worden gelezen en gedownload: http://www.commissiecorporategovernance.nl/download/?id=3364

[2] Zie hiervoor mijn korte beschrijving van het Purpose of the Corporation project: http://wp.me/p32hqY-Sv

[3] ‘Governance code is niet gemaakt voor de Zuidas’ https://www.accountant.nl/nieuws/2016/12/governance-code-is-niet-gemaakt-voor-de-zuidas

[4] Nederlandse Vereniging van Commissarissen en Directeuren (VCD) teleurgesteld in resultaat herziene Corporate Governance Code: http://ncd.nl/2016/12/commissarissen-teleurgesteld-resultaat-herziene-corporate-governance-code/

[5] 4,5% tegen 1,5%. Zie: Herziene Corporate Governance code belangrijke stap vooruit: http://www.fnv.nl/over-fnv/nieuws/nieuwsarchief/2016/december/FNV-en-CNV-Herziene-Corporate-Governance-code-belangrijke-stap-vooruit/

Wie vertrouwt het topmanagement van bedrijven nog?

Deze eerste post van een reeks over corporate governance beschrijft het Purpose of the Corporation Project, dat een nieuwe benchmark voorstelt voor het management van bedrijven

In de laatste decennia van de 20ste eeuw is management als professie in een zware depressie geraakt. In de daaraan voorafgaande decennia was er juist sprake geweest van een veelbelovende ontwikkeling: Professionele managers  werden aangetrokken om namens de eigenaren het bedrijf te runnen en deden dat later ook voor zelfstandige bedrijven. Hun professie gebood hen  de belangen van alle stakeholders op de lange termijn in acht te nemen. Zij kregen hiervoor net als alle andere werknemers salaris.

MiltonFriedman3
Milton Friedman

Het neoliberalisme – in politiek en wetenschap – heeft bijgedragen aan een devaluatie van de professionele manager. De gedachte was dat het de markt is, die bepaalt hoe goed het met een bedrijf gaat en niet het management. Als voornaamste opgave voor het management gold vergroten van de aandeelhouderswaarde. Deze zienswijze is onverbrekelijk verbonden met Milton Friedman: “The sole purpose of the firm is to make money for its shareholders.” Hij en vele anderen zagen de aandeelhouders als de economische eigenaren van beursgenoteerde ondernemingen. Een zienswijze die overigens ingaat tegen de wetgeving in de meeste landen. Hele generaties studenten bedrijfskunde zijn met deze zienswijze opgegroeid.

Het is lofwaardig dat een prominente business school tegen deze zienswijze ten strijde trekt. Het betreft Cass Business School, onderdeel van de City University of London. Zij heeft het Purpose of the Corporation Project geïnitieerd, dat tijdens een manifestatie in Brussel op 28 september jl. is afgerond[1]. 250 wetenschappers, politici en topmanagers[2] uit Europa en de VS hebben zich achter het eindrapport gesteld dat aandeelhouderswaarde als hoogste doel van het management afwijst[3].screenshot

Inherent aan vergroting van de aandeelhouderswaarde is een korte termijnperspectief dat ernstige gevolgen heeft:

  • Afnemende investeringen in onderzoek en ontwikkeling
  • Nemen van onverantwoorde risico’s door het topmanagement
  • Gelijkschakeling van belangen van topmanagers met die van aandeelhouders door bonussen in de vorm van aandelen(opties)
  • Negatieve externe effecten, zoals steeds schevere inkomensgroei[4], afkalvend vertrouwen vanuit de samenleving, ondermijning van de monetaire stabiliteit (financiële crisis) en roofbouw op de omgeving
  • Eenzijdige nadruk op versterking van de positie op de financiële markten met als gevolg herstructurering en bijbehorende sluiting van bedrijfsvestigingen (fusies, acquisities, buyouts)
  • Belastingontwijking, met als gevolg vermindering van de bijdrage van bedrijven aan de instandhouding van een gezonde infrastructuur
  • Ondermijnen van het vertrouwen in aandelenbezit als rendabel beleggingsinstrument op de lange termijn

images-8In plaats van streven naar de hoogst mogelijke waarde voor de aandeelhouders zou het doel (‘the purpose’) van ondernemingen moeten zijn: Creëren van bestendige waarde voor alle stakeholders en bijdragen aan maatschappelijk welzijn en omgevingskwaliteit.

De basis van het eindrapport van het Purpose of the Corporation Project, waarover in een volgende post meer, zijn vijf Modern Governance Statements op het gebied van resp. bedrijfsrecht, management, verslaglegging, economie en overheidsbeleid. Deze statements zijn gebaseerd op omvangrijke literatuurstudie en ondertekend door een aanzienlijk aantal wetenschappers.

Hieronder een selectie van bewerkte quotes uit de vijf statements:

  • Vrijwel overal ter wereld kunnen bedrijven met de wettelijke status van rechtspersoon (bijvoorbeeld BV’s of NV’s) eigen activa (assets) bezitten en verplichtingen aangaan.
  • Bedrijven kunnen kapitaal verwerven, onder andere door uitgifte van aandelen. Sommige aandelen geven recht op dividend en om mee te praten over een beperkt aantal nauwkeurig omschreven onderwerpen.
  • In geen enkele wetgeving hebben aandeelhouders eigendomsrechten. Het enig correcte antwoord op de vraag van wie is een bedrijf met een status van rechtspersoon is, is ‘van zichzelf’.
  • In vrijwel alle wetgevingen ter wereld hebben de fiduciaire verplichtingen van het management uitsluitend betrekking op het bestaan en voortbestaan van het bedrijf[5].
  • Geen enkele wet verplicht het management om naar maximale winst voor de aandeelhouders te streven. Als deze dat toch doen, komt dat doordat ze bezwijken voor druk van activistische aandeelhouders of vanwege eigen profijt.
  • In de jaren ’90 is het toezicht op de verslaggeving van bedrijven overgegaan van nationale overheden/parlementen naar de International Accounting Standards Board. Hierdoor is de focus van de verslaglegging versmald naar het verschaffen van informatie aan investeerders en naar de berekening van de activa op basis van marktwaarde.
  • De idee van een sociale partnerschap tussen maatschappelijke instituties – waaronder ondernemingen – is teloor gegaan.

Het Purpose of the Corporation Project biedt een nieuwe benchmark voor corporate governance, voor professioneel management en voor managementopleidingen. Deze laatste hebben jarenlang hun verantwoordelijkheid naar de samenleving verzaakt door zetbazen (‘agents’) van de aandeelhouders op te leiden. Maar het is ook een nieuwe benchmark voor wat de samenleving van het topmanagement mag verwachten én een signaal naar aandeelhouders die met kortetermijndenken hun eigen positie ondergraven.

[1] Voor een kort overzicht van de achtergronden van het project: https://goo.gl/vNJQjr

[2] Hiertoe behoren onder andere Tim Cook van Apple en Paul Polman van Unilever.

[3] Het lezenswaardige eindrapport “Corporate Governance for a changing world: Final Report of a Global Roundtable Series” is hier te downloaden: https://goo.gl/bdEaQp

[4] CEO’s van de top 500 bedrijven in de VS verdienden in 2012 354 maal salaris van gemiddelde werknemer. Het gemiddelde inkomen van de 500 hoogst betaalde topmanagers in dat jaar was $30,3 miljoen, waarvan 82% uit aandelen kwam.

[5] Dit betekent dat alle stakeholders ervan kunnen uitgaan dat het management de belangen van de onderneming als geheel behartigt.

De nieuwe Michael Porter

Michael Porter heeft zichzelf opnieuw uitgevonden. Na een hele generatie managers de noodzaak van Competitive Advantage te hebben voorgehouden, ligt zijn interesse tegenwoordig bij het behoud van de planeet[1]. Zijn Shared Value Theory komt erop neer dat bedrijven zich moeten richten op de aanpak van maatschappelijke problemen en dat ze daarmee geld kunnen verdienen. Zo lang dit laatste het geval is, zullen aandeelhouders er weinig bezwaar tegen hebben. In een TED-talk legt hij zijn zienswijze uit[2].

Porter probeert met zijn ‘Social Value Initiative’ bedrijven te winnen voor zijn zienswijze[3]. Hij heeft onder andere al gehoor gevonden bij oliemaatschappij Chevron. En hier begint de schoen te wringen.

Op het eerste gezicht lijkt het erop dat Porter ervoor pleit dat alle bedrijven social entreprises[4] worden. Dat zou een hele stap zijn. Dit soort bedrijven pakt maatschappelijk problemen aan op een wijze die recht doet aan een gezonde bedrijfsvoering en de eigen continuïteit. Maar ze onthouden zich van activiteiten die de samenleving schade berokkenen. Dit zie ik Chevron of andere oliemaatschappijen nog niet doen.

Corporate idealists

Christine BaderEen recent verschenen boek geeft inkijk in de wijze waarop hoe bedrijven worstelen met hun maatschappelijke verantwoordelijkheid: The evolution of a corporate idealist, geschreven door Christine Bader.

Christine raakte als eerstejaars student in Yale onder de indruk van de visionaire John Brown, in de jaren ’90 CEO van BP. Brown is voorvechter van mensenrechten en duurzaamheid. Uiteindelijk krijgt ze zelf een baan bij BP (I felt in love for BP) en ze raakt betrokken bij een reeks projecten om, onder het toeziend oog van Brown, inhoud te geven aan de maatschappelijke verantwoordelijkheid van BP. In Indonesië gaat het om een verantwoorde oplossing voor bewoners van een dorp. Zij raken hun huis kwijt door de vestiging van een raffinaderij (Tangguy). In China gaat het om het scheppen van veilige werkomstandigheden bij de bouw van een fabriek.

Brown werd aanvankelijk door de aandeelhouders op handen gedragen, vanwege de snelle groei van BP in die jaren. Maar uiteindelijk moest het moet het veld ruimen voor de pragmaticus Tony Hayward, die niets moest hebben van de progressieve instelling van Brown.

Manifesto Christine Bader 1Christine verlaat BP en werkt een tijd samen met John Ruggie, die was benoemd door Secretaris-Generaal Kofi Annan om richtlijnen op te stellen voor de omgang van bedrijven met mensenrechten. Dat lukt wonderwel en Christine blijft optimistisch over de maatschappelijke rol van grote bedrijven. Ook ziet ze veel ruimte voor corporate idealists om van binnenuit vorm te geven aan mensenrechten en duurzaamheid.

De Deepwater Horizon Explosion in 2010 brengt haar in vertwijfeling (It broke my heart). Ze vraagt zich af of externe druk op bedrijven, bijvoorbeeld door Greenpeace, niet meer invloed heeft dan kleine stapjes van binnenuit. Ze documenteert deze worsteling op indrukwekkende wijze. Uiteindelijk raakt ze overtuigd dat beide nodig zijn. Ze schrijft nog wel een het Manifesto for the Corporate Idealist, waarover ze ook een TED-talk[5] houdt, maar ze verkiest een wetenschappelijke loopbaan in plaats van terug te gaan naar een bedrijf.

Als we de inhoud van het boek naast de nieuwe Shared Value Theory van Porter leggen, dan kan de conclusie niet anders zijn dat deze naïef overkomt.

Het zal bedrijven die op iets langere termijn denken, weinig moeite kosten om ‘het goede’ te doen, zoals zorgen voor veilige werkomstandigheden bij de aanleg van een fabriek in China. Ze gaan er terecht van uit dat dit uiteindelijk onrust voorkomt, hun imago versterkt en bijdraagt aan het bedrijfsresultaat. Daar is op zich niets mis mee. De meeste bedrijven zien dit soort projecten echter als onderdeel van hun totale portfolio. Dit portfolio omvat tevens producten en diensten die allesbehalve goed zijn voor mensheid en planeet.

Het is daarom te betreuren dat Michael Porter er niet voor pleit, dat bedrijven twee stappen verder gaan:

  1. Hun gehele portfolio in dienst stellen van een beter leven voor de mensheid en een duurzame toekomst voor de planeet;
  2. Ook ethisch te handelen, als dit tot minder winst leidt.

Niettemin vind ik de stap van Porter moedig en ik wens hem nog genoeg tijd van leven voor het schrijven van zijn volgende boek, dat ik alvast maar heb genoemd The ethical advantage of the social entreprise.

[1] Zie voor een korte beschrijving van de de ‘Shared Value Theory’: http://www.fastcoexist.com/3039695/never-mind-corporate-responsibility-companies-can-solve-actual-social-problems?utm_source=mailchimp&utm_medium=email&utm_campaign=fast-company-daily-manual-newsletter&position=anjali&partner=newsletter&campaign_date=01062014

[2] De TED-talk vind je hier: http://on.ted.com/Porter

[3] http://sharedvalue.org

[4] Hier vind je meer informatie over ‘social entreprises’ die vooral in Engeland op grote schaal van de grond komen: http://www.socialenterprisebuzz.com/2014/06/25/why-deloitte-uk-is-choosing-to-work-with-social-enterprises/

[5] Haar TED-talk vind je hier: http://youtu.be/qdYhEy50Cc4